Umowa rezerwacyjna i wyłączność negocjacyjna — wzór

UMOWA REZERWACYJNA

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA / IMIĘ I NAZWISKO], z siedzibą w [ADRES], NIP [NIP], wpisanym do [KRS / CEIDG] pod numerem [NUMER] — zwanym dalej Sprzedającym,

a

[NAZWA / IMIĘ I NAZWISKO], z siedzibą w [ADRES], NIP [NIP] — zwanym dalej Rezerwującym,

łącznie zwanymi Stronami.

---

§ 1. Przedmiot rezerwacji

1. Sprzedający oświadcza, że jest [właścicielem przedsiębiorstwa / wspólnikiem uprawnionym do rozporządzania udziałami] prowadzonego pod nazwą [NAZWA] w lokalizacji [ADRES] (dalej: Przedsiębiorstwo).
2. Strony prowadzą rozmowy w sprawie nabycia Przedsiębiorstwa przez Rezerwującego (dalej: Transakcja) na warunkach wstępnie określonych w liście intencyjnym z dnia [DATA] [— jeżeli został zawarty].
3. Wstępnie uzgodniona cena wynosi [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE]) i może ulec zmianie wyłącznie w przypadkach przewidzianych w § 6.
4. Celem niniejszej umowy jest zarezerwowanie Przedsiębiorstwa dla Rezerwującego na czas niezbędny do zakończenia badania due diligence i zawarcia umowy przyrzeczonej.

§ 2. Okres rezerwacji

1. Okres rezerwacji wynosi [30 / 45 / 60] dni i biegnie od dnia zaksięgowania zadatku na rachunku Sprzedającego (dalej: Okres Rezerwacji).
2. Okres Rezerwacji może zostać przedłużony wyłącznie za pisemną zgodą obu Stron.
3. W Okresie Rezerwacji Strony zobowiązują się dążyć do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie później niż do dnia [DATA].

§ 3. Zadatek

1. Rezerwujący zapłaci Sprzedającemu kwotę [KWOTA] zł tytułem zadatku w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego, w terminie [LICZBA] dni roboczych od zawarcia niniejszej umowy, na rachunek bankowy nr [NUMER RACHUNKU].
2. Strony zgodnie oświadczają, że wpłata ma charakter zadatku, a nie zaliczki, i wywołuje skutki określone w art. 394 Kodeksu cywilnego oraz w ust. 3–5 poniżej.
3. W razie niewykonania umowy przez Rezerwującego — w szczególności gdy bez przyczyny wskazanej w § 6 odmówi zawarcia umowy przyrzeczonej w Okresie Rezerwacji — Sprzedający może od niniejszej umowy odstąpić i zachować otrzymany zadatek.
4. W razie niewykonania umowy przez Sprzedającego — w szczególności gdy odmówi zawarcia umowy przyrzeczonej, zbędzie Przedsiębiorstwo osobie trzeciej albo naruszy § 4 — Rezerwujący może od niniejszej umowy odstąpić i żądać zapłaty sumy dwukrotnie wyższej niż wpłacony zadatek.
5. W razie rozwiązania umowy za zgodą obu Stron, a także gdy do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie wskutek okoliczności, za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiadają obie, zadatek podlega zwrotowi w wysokości nominalnej, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada.
6. Zadatek zostaje zaliczony na poczet ceny z chwilą zawarcia umowy przyrzeczonej.

§ 4. Wyłączność negocjacyjna (no-shop)

W Okresie Rezerwacji Sprzedający zobowiązuje się, że:

1. nie będzie prowadził z osobami trzecimi negocjacji dotyczących zbycia Przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części ani udziałów w spółce je prowadzącej,
2. nie będzie przyjmował, zachęcał do składania ani rozpatrywał ofert osób trzecich,
3. nie zawrze z osobą trzecią umowy przedwstępnej, rezerwacyjnej, przyrzeczonej ani jakiejkolwiek innej umowy o skutku zobowiązującym lub rozporządzającym,
4. wycofa Przedsiębiorstwo z aktywnej oferty w serwisach ogłoszeniowych i u pośredników, a zapytania przekieruje na okres po zakończeniu Okresu Rezerwacji,
5. niezwłocznie poinformuje Rezerwującego o otrzymaniu niezamówionej oferty od osoby trzeciej, bez ujawniania jej treści ani tożsamości oferenta.

§ 5. Zobowiązania Sprzedającego w Okresie Rezerwacji

Sprzedający zobowiązuje się, że do dnia zamknięcia Transakcji:

1. będzie prowadził Przedsiębiorstwo w sposób niezmieniony, w zwykłym toku działalności i z należytą starannością,
2. nie dokona zbycia, obciążenia ani likwidacji istotnych składników majątku Przedsiębiorstwa poza zwykłym tokiem działalności,
3. nie obniży poziomu zatowarowania poniżej [KWOTA] zł ani nie zaprzestanie zamówień u dotychczasowych dostawców,
4. nie wypowie ani nie zmieni w sposób istotny umowy najmu Lokalu, umów z kluczowymi dostawcami i klientami ani umów z kluczowymi pracownikami,
5. nie zaciągnie nowych zobowiązań przekraczających [KWOTA] zł bez uprzedniej zgody Rezerwującego,
6. udostępni Rezerwującemu i jego doradcom dokumenty i informacje niezbędne do przeprowadzenia due diligence, w terminie [LICZBA] dni od otrzymania listy żądanych dokumentów,
7. niezwłocznie poinformuje Rezerwującego o każdym zdarzeniu mogącym istotnie wpłynąć na wartość lub działalność Przedsiębiorstwa.

§ 6. Warunki zwrotu zadatku w wysokości nominalnej

1. Zadatek podlega zwrotowi Rezerwującemu w wysokości nominalnej, w terminie [LICZBA] dni od zgłoszenia przez niego pisemnego żądania, wyłącznie w następujących przypadkach:

• wynajmujący Lokal odmówi zgody na cesję umowy najmu na rzecz Rezerwującego albo uzależni ją od warunków istotnie gorszych niż dotychczasowe,
• due diligence wykaże, że rzeczywisty średni miesięczny [przychód / zysk] Przedsiębiorstwa za ostatnie [12] miesięcy jest niższy o więcej niż [PROCENT]% od wartości deklarowanych przez Sprzedającego przed zawarciem niniejszej umowy,
• ujawnią się nieujawnione wcześniej zobowiązania, zaległości publicznoprawne lub obciążenia majątku o łącznej wartości przekraczającej [KWOTA] zł,
• Rezerwujący nie uzyska finansowania w kwocie co najmniej [KWOTA] zł, mimo złożenia kompletnego wniosku w terminie [LICZBA] dni od zawarcia niniejszej umowy i przedstawienia pisemnej odmowy instytucji finansującej,
• nie dojdzie do przeniesienia na Rezerwującego [zezwolenia / koncesji / licencji] niezbędnego do prowadzenia działalności,
• przed zamknięciem Transakcji nastąpi istotna niekorzystna zmiana w działalności Przedsiębiorstwa, w szczególności utrata kluczowego klienta odpowiadającego za ponad [PROCENT]% obrotu.

2. Lista z ust. 1 jest zamknięta. Odstąpienie Rezerwującego od Transakcji z przyczyn w niej niewymienionych traktuje się jako niewykonanie umowy przez Rezerwującego, ze skutkiem z § 3 ust. 3.
3. Żądanie zwrotu wymaga formy pisemnej lub dokumentowej i wskazania konkretnej podstawy z ust. 1 wraz z jej uzasadnieniem.
4. Zamiast żądania zwrotu Rezerwujący może w przypadkach z ust. 1 zaproponować renegocjację ceny; nieprzyjęcie propozycji przez Sprzedającego w terminie [LICZBA] dni otwiera Rezerwującemu drogę do żądania zwrotu.

§ 7. Poufność

Strony zachowają w poufności fakt i treść niniejszej umowy oraz informacje wymienione w toku due diligence, na zasadach określonych w umowie o zachowaniu poufności z dnia [DATA], która pozostaje w mocy niezależnie od losów Transakcji.

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Niniejsza umowa nie stanowi umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 Kodeksu cywilnego i nie rodzi roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej; rodzi natomiast skutki określone w § 3 i § 4, które wiążą obie Strony.
2. Zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Każda ze Stron ponosi własne koszty doradców i badania.
4. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.
5. Spory rozstrzyga sąd właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedającego.
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

---

Sprzedający

[PODPIS, IMIĘ I NAZWISKO]

Rezerwujący

[PODPIS, IMIĘ I NAZWISKO]