Umowa o zachowaniu poufności (NDA) — wzór

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA SPÓŁKI / IMIĘ I NAZWISKO], z siedzibą w [ADRES], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisaną do [KRS / CEIDG] pod numerem [NUMER], reprezentowaną przez [IMIĘ I NAZWISKO, FUNKCJA] — zwaną dalej Ujawniającym,

a

[NAZWA SPÓŁKI / IMIĘ I NAZWISKO], z siedzibą w [ADRES], NIP [NIP], legitymującym się [SERIA I NUMER DOKUMENTU TOŻSAMOŚCI — przy osobie fizycznej] — zwanym dalej Odbiorcą,

łącznie zwanymi Stronami, a każda z osobna Stroną.

---

§ 1. Przedmiot umowy

1. Strony podejmują rozmowy dotyczące potencjalnego nabycia przez Odbiorcę [przedsiębiorstwa / zorganizowanej części przedsiębiorstwa / udziałów w spółce] prowadzonego przez Ujawniającego pod nazwą [NAZWA] — zwanego dalej Transakcją.
2. W związku z oceną Transakcji Ujawniający udostępni Odbiorcy informacje o charakterze poufnym, a niniejsza umowa określa zasady postępowania z nimi.
3. Zawarcie niniejszej umowy nie zobowiązuje żadnej ze Stron do przeprowadzenia Transakcji ani do prowadzenia negocjacji przez jakikolwiek oznaczony czas.

§ 2. Informacje poufne

1. Za Informacje Poufne uznaje się wszelkie dane przekazane Odbiorcy przez Ujawniającego lub osoby działające w jego imieniu, w jakiejkolwiek formie — ustnej, pisemnej, elektronicznej lub przez udostępnienie wglądu — w szczególności:

• dane finansowe: przychody, marże, koszty, zadłużenie, dokumentacja księgowa i podatkowa,
• nazwę, adres i lokalizację przedsiębiorstwa, jeżeli oferta ma charakter anonimowy,
• tożsamość i warunki współpracy z dostawcami, klientami, najemcami i kontrahentami,
• dane pracowników, strukturę zatrudnienia i warunki wynagradzania,
• know-how, receptury, procesy operacyjne, bazy danych i oprogramowanie,
• sam fakt prowadzenia rozmów o Transakcji oraz jej warunki i etap.

2. Informacje Poufne stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Ujawniającego w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

§ 3. Wyłączenia

Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które:

1. w chwili ujawnienia były publicznie dostępne lub stały się takimi później, bez naruszenia niniejszej umowy przez Odbiorcę,
2. Odbiorca posiadał zgodnie z prawem przed ich ujawnieniem przez Ujawniającego i może to wykazać,
3. zostały Odbiorcy przekazane przez osobę trzecią uprawnioną do ich ujawnienia i niezwiązaną obowiązkiem poufności,
4. podlegają ujawnieniu na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub prawomocnego orzeczenia — przy czym Odbiorca niezwłocznie, o ile prawo tego nie zakazuje, zawiadomi o tym Ujawniającego.

§ 4. Obowiązki Odbiorcy

1. Odbiorca zobowiązuje się zachować Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy i nie ujawniać ich osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Ujawniającego.
2. Odbiorca wykorzysta Informacje Poufne wyłącznie w celu oceny Transakcji (due diligence, wycena, pozyskanie finansowania) i w żadnym innym celu, w szczególności nie w celu prowadzenia działalności konkurencyjnej.
3. Odbiorca może ujawnić Informacje Poufne swoim doradcom (prawnym, podatkowym, finansowym), pracownikom i instytucji finansującej wyłącznie w zakresie niezbędnym do oceny Transakcji, po uprzednim zobowiązaniu tych osób do poufności na warunkach nie mniej rygorystycznych niż niniejsza umowa. Za ich działania i zaniechania Odbiorca odpowiada jak za własne.
4. Odbiorca zabezpieczy Informacje Poufne z co najmniej taką starannością, z jaką chroni własne informacje tego rodzaju, nie mniejszą jednak niż staranność wynikająca z zawodowego charakteru działalności.

§ 5. Zakaz obejścia (non-circumvention)

1. W okresie obowiązywania niniejszej umowy Odbiorca zobowiązuje się nie podejmować — bezpośrednio ani przez podmioty powiązane — kontaktu z pracownikami, dostawcami, klientami, najemcami, wynajmującym ani innymi kontrahentami Ujawniającego w sprawach dotyczących Transakcji lub działalności przedsiębiorstwa, z pominięciem procedury uzgodnionej z Ujawniającym lub brokerem prowadzącym Transakcję.
2. Odbiorca zobowiązuje się nie nabywać przedsiębiorstwa ani udziałów będących przedmiotem Transakcji z pominięciem Ujawniającego lub brokera, który skojarzył Strony.
3. Zakaz z ust. 1 nie dotyczy kontaktów utrzymywanych przez Odbiorcę przed zawarciem niniejszej umowy, o ile Odbiorca może to wykazać.

§ 6. Czas trwania i zwrot materiałów

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia i wiąże Odbiorcę przez okres [2] lat, niezależnie od tego, czy dojdzie do zawarcia Transakcji.
2. Na pisemne żądanie Ujawniającego — a w razie zakończenia rozmów bez żądania, w terminie 14 dni — Odbiorca zwróci lub trwale usunie wszystkie otrzymane materiały wraz z kopiami, z wyłączeniem jednego egzemplarza archiwalnego, jeżeli obowiązek jego przechowywania wynika z przepisów prawa lub procedur wewnętrznych.

§ 7. Kara umowna

1. W razie naruszenia przez Odbiorcę obowiązków określonych w § 4 lub § 5 Ujawniającemu przysługuje kara umowna w wysokości [KWOTA] zł za każde naruszenie.
2. Ujawniający może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Umowa nie przenosi na Odbiorcę żadnych praw do Informacji Poufnych, w szczególności praw własności intelektualnej.
2. Zmiany umowy wymagają formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Strony dopuszczają zawarcie i zmianę umowy w formie elektronicznej, w tym przez wymianę skanów lub podpis elektroniczny.
3. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
4. Spory rozstrzyga sąd właściwy miejscowo dla siedziby Ujawniającego.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

---

Ujawniający

[PODPIS, IMIĘ I NAZWISKO]

Odbiorca

[PODPIS, IMIĘ I NAZWISKO]