List intencyjny (LOI) przy zakupie firmy — wzór

LIST INTENCYJNY

dotyczący nabycia [przedsiębiorstwa / zorganizowanej części przedsiębiorstwa / udziałów w spółce]

sporządzony w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA SPÓŁKI / IMIĘ I NAZWISKO], z siedzibą w [ADRES], NIP [NIP], wpisaną do [KRS / CEIDG] pod numerem [NUMER] — zwaną dalej Sprzedającym,

a

[NAZWA SPÓŁKI / IMIĘ I NAZWISKO], z siedzibą w [ADRES], NIP [NIP] — zwanym dalej Kupującym,

łącznie zwanymi Stronami.

---

§ 1. Przedmiot zamierzonej transakcji

1. Przedmiotem zamierzonej transakcji (dalej: Transakcja) jest nabycie przez Kupującego [przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego / zorganizowanej części przedsiębiorstwa / [LICZBA] udziałów stanowiących [PROCENT]% kapitału zakładowego spółki] prowadzonego pod nazwą [NAZWA] w lokalizacji [ADRES].
2. W skład przedmiotu Transakcji wejdą w szczególności:

• wyposażenie i środki trwałe zgodnie z załącznikiem nr 1 (spis inwentarza),
• prawa z umowy najmu lokalu przy [ADRES], w drodze cesji,
• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, prawa do znaku towarowego, domeny i profili w mediach społecznościowych,
• bazy klientów, umowy z dostawcami oraz dokumentacja operacyjna,
• [towar handlowy / zapasy magazynowe — rozliczane odrębnie, zgodnie z § 2 ust. 4].

3. Przedmiotem Transakcji nie są objęte: [wymienić — np. należności i zobowiązania powstałe przed dniem zamknięcia, środki pieniężne w kasie i na rachunkach, pojazd prywatny właściciela].

§ 2. Cena i struktura płatności

1. Strony wstępnie uzgadniają cenę za przedmiot Transakcji w wysokości [KWOTA] zł netto (słownie: [KWOTA SŁOWNIE]).
2. Cena zostanie zapłacona w następujący sposób:

• [KWOTA] zł — zadatek płatny w terminie [LICZBA] dni od zawarcia umowy przedwstępnej,
• [KWOTA] zł — płatne w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej (zamknięcie),
• [KWOTA] zł — earn-out płatny w terminie [LICZBA] miesięcy od zamknięcia, pod warunkiem osiągnięcia [OPIS WSKAŹNIKA, np. średniego miesięcznego przychodu nie niższego niż X zł].

3. Cena została skalkulowana przy założeniu, że [np. średni miesięczny zysk operacyjny wynosi X zł, a umowa najmu obowiązuje do DATA z opcją przedłużenia]. Istotne odstępstwo od tych założeń ujawnione w toku badania, o którym mowa w § 3, uprawnia Kupującego do renegocjacji ceny lub odstąpienia od dalszych rozmów.
4. Wartość towaru handlowego i zapasów zostanie ustalona odrębnie, na podstawie inwentaryzacji przeprowadzonej przez Strony nie wcześniej niż [LICZBA] dni przed zamknięciem, według [cen zakupu netto].

§ 3. Due diligence

1. Sprzedający umożliwi Kupującemu i jego doradcom przeprowadzenie badania prawnego, finansowego i operacyjnego przedsiębiorstwa (due diligence) w terminie [LICZBA] dni od podpisania niniejszego listu.
2. Sprzedający udostępni w szczególności: dokumentację finansową za ostatnie [24] miesiące, umowę najmu wraz z aneksami, umowy z kluczowymi dostawcami i klientami, dokumentację pracowniczą, decyzje i zezwolenia administracyjne oraz zaświadczenia o niezaleganiu z ZUS i US.
3. Badanie odbywa się na koszt Kupującego i z poszanowaniem umowy o zachowaniu poufności z dnia [DATA], która pozostaje w mocy.

§ 4. Wyłączność negocjacyjna

1. Sprzedający zobowiązuje się, że przez okres [LICZBA] dni od podpisania niniejszego listu (Okres Wyłączności) nie będzie prowadził z osobami trzecimi negocjacji dotyczących zbycia przedmiotu Transakcji, nie będzie przyjmował ani zachęcał do składania ofert, ani nie zawrze umowy o skutku rozporządzającym.
2. O otrzymaniu w Okresie Wyłączności niezamówionej oferty od osoby trzeciej Sprzedający niezwłocznie poinformuje Kupującego, bez ujawniania jej treści ani tożsamości oferenta.
3. Okres Wyłączności ulega zakończeniu przed terminem, jeżeli Kupujący pisemnie oświadczy o rezygnacji z Transakcji.

§ 5. Warunki zawieszające zamknięcia

Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest w szczególności od:

1. pozytywnego dla Kupującego wyniku due diligence,
2. uzyskania pisemnej zgody wynajmującego na cesję umowy najmu lokalu na rzecz Kupującego, na warunkach nie gorszych niż dotychczasowe,
3. uzyskania przez Kupującego finansowania w kwocie co najmniej [KWOTA] zł — o ile dotyczy,
4. braku istotnej niekorzystnej zmiany w działalności przedsiębiorstwa między dniem podpisania niniejszego listu a dniem zamknięcia,
5. [przeniesienia zezwolenia / koncesji / licencji na Kupującego — o ile dotyczy].

§ 6. Harmonogram

1. Zakończenie due diligence: do dnia [DATA].
2. Podpisanie umowy przedwstępnej: do dnia [DATA].
3. Zamknięcie transakcji i wydanie przedsiębiorstwa: do dnia [DATA].
4. Strony dołożą starań, aby dotrzymać powyższych terminów; ich przekroczenie nie rodzi samo w sobie odpowiedzialności odszkodowawczej.

§ 7. Charakter niewiążący

1. Postanowienia § 1–§ 3, § 5 i § 6 wyrażają wyłącznie intencje Stron i nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego ani zobowiązania do zawarcia umowy.
2. Zobowiązanie do dokonania Transakcji powstanie dopiero z chwilą zawarcia umowy przedwstępnej lub przyrzeczonej w wymaganej formie.

§ 8. Postanowienia wiążące

Wiążący charakter mają postanowienia: § 4 (wyłączność), § 8 (niniejszy), § 9 (poufność) oraz § 10 ust. 1–3 (koszty, prawo właściwe, jurysdykcja).

§ 9. Poufność

Strony zachowają w poufności fakt prowadzenia rozmów, treść niniejszego listu oraz informacje wymienione w toku due diligence, na zasadach określonych w umowie o zachowaniu poufności z dnia [DATA], a w razie jej braku — na zasadach odpowiadających standardowi tam przyjętemu, przez okres 2 lat.

§ 10. Postanowienia końcowe

1. Każda ze Stron ponosi własne koszty doradców i badania; koszty opłat notarialnych i skarbowych związanych z zamknięciem ponosi [Kupujący / Strony po połowie].
2. Do niniejszego listu stosuje się prawo polskie.
3. Spory rozstrzyga sąd właściwy miejscowo dla siedziby [Sprzedającego].
4. Niniejszy list sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

---

Sprzedający

[PODPIS, IMIĘ I NAZWISKO]

Kupujący

[PODPIS, IMIĘ I NAZWISKO]