Checklista due diligence — lista dokumentów do weryfikacji firmy

CHECKLISTA DUE DILIGENCE

Przedmiot badania: [NAZWA FIRMY] · Data rozpoczęcia: [DATA] · Prowadzący: [IMIĘ I NAZWISKO]

Status każdej pozycji: otrzymano · brak · nie dotyczy

---

1. Finanse

1. Sprawozdania finansowe lub KPiR za ostatnie 3 pełne lata obrotowe.
2. Dane finansowe za bieżący rok, narastająco, w ujęciu miesięcznym.
3. Rachunek zysków i strat w rozbiciu na miesiące — za ostatnie 24 miesiące.
4. Raporty fiskalne (dobowe i miesięczne) z kasy fiskalnej lub terminala płatniczego.
5. Wyciągi z rachunków firmowych za ostatnie 12 miesięcy.
6. Struktura przychodów: udział kanałów sprzedaży, sezonowość, top 10 klientów i ich udział w obrocie.
7. Struktura kosztów stałych i zmiennych, z wyszczególnieniem wynagrodzenia właściciela.
8. Wykaz wydatków jednorazowych i prywatnych rozliczanych przez firmę (normalizacja wyniku).
9. Lista należności z wiekowaniem oraz informacja o należnościach spornych i nieściągalnych.
10. Lista zobowiązań: kredyty, pożyczki, leasingi, faktoring, zobowiązania wobec dostawców.
11. Harmonogramy spłat i umowy kredytowe/leasingowe wraz z zapisami o zmianie właściciela.
12. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach, zastawach, hipotekach.

2. Podatki i rozliczenia publicznoprawne

1. Deklaracje PIT/CIT za ostatnie 3 lata.
2. Pliki JPK_V7 za ostatnie 12 miesięcy.
3. Zaświadczenie z urzędu skarbowego o niezaleganiu w podatkach.
4. Zaświadczenie z ZUS o niezaleganiu w składkach.
5. Informacja o trwających lub zakończonych kontrolach podatkowych i ich wynikach.
6. Informacja o zaległościach rozłożonych na raty lub objętych układem.
7. Status podatnika VAT oraz rachunki zgłoszone na białej liście.
8. Dokumentacja cen transferowych — o ile występują transakcje z podmiotami powiązanymi.

3. Lokal, najem i środki trwałe

1. Umowa najmu lokalu wraz ze wszystkimi aneksami.
2. Zapis dotyczący cesji — czy wymaga zgody wynajmującego i na jakich warunkach.
3. Pozostały okres najmu, opcje przedłużenia i zasady waloryzacji czynszu.
4. Wysokość kaucji i zasady jej rozliczenia przy zmianie najemcy.
5. Informacja o odstępnym żądanym przez wynajmującego lub sprzedającego.
6. Protokół zdawczo-odbiorczy lokalu i dokumentacja stanu technicznego.
7. Historia płatności czynszu za ostatnie 12 miesięcy i oświadczenie o braku zaległości.
8. Wykaz środków trwałych i wyposażenia z wartościami i stanem technicznym.
9. Dokumenty własności kluczowych urządzeń (faktury) oraz karty gwarancyjne.
10. Umowy leasingu sprzętu i informacja o możliwości ich cesji.
11. Umowy serwisowe i przeglądy wymagane przepisami (np. sanitarne, przeciwpożarowe, UDT).
12. Polisy ubezpieczeniowe i historia szkód.

4. Umowy i kontrahenci

1. Umowy z dostawcami kluczowymi — wraz z warunkami cenowymi i okresami wypowiedzenia.
2. Umowy z klientami kluczowymi, w tym kontrakty długoterminowe i abonamentowe.
3. Klauzule o zmianie kontroli (change of control) we wszystkich istotnych umowach.
4. Umowy franczyzowe, agencyjne i partnerskie.
5. Umowy na media, telekomunikację, monitoring, wywóz odpadów.
6. Umowy licencyjne na oprogramowanie wykorzystywane w działalności.
7. Informacja o sporach, reklamacjach i postępowaniach sądowych — trwających i z ostatnich 3 lat.
8. Zobowiązania gwarancyjne wobec klientów i stan rezerw na ich pokrycie.

5. Pracownicy

1. Lista zatrudnionych: forma zatrudnienia, stanowisko, staż, wynagrodzenie.
2. Umowy o pracę, umowy zlecenia i B2B wraz z aneksami.
3. Regulamin pracy i wynagradzania — o ile obowiązuje.
4. Zaległe urlopy, nadgodziny, premie i inne niewypłacone świadczenia.
5. Umowy o zakazie konkurencji i o zachowaniu poufności z pracownikami.
6. Informacja o zwolnieniach lekarskich długoterminowych i urlopach rodzicielskich.
7. Ocena, którzy pracownicy są kluczowi dla ciągłości działania i czy deklarują pozostanie.
8. Dokumentacja BHP i aktualne szkolenia.
9. Analiza skutków przejścia zakładu pracy (art. 23¹ Kodeksu pracy) i obowiązków informacyjnych.

6. Zezwolenia, dane i własność intelektualna

1. Koncesje, zezwolenia i licencje wymagane dla danej działalności oraz tryb ich przeniesienia.
2. Decyzje sanepidu, straży pożarnej i inspekcji — wraz z zaleceniami pokontrolnymi.
3. Prawa do znaku towarowego, logotypu i nazwy — rejestracje lub ich brak.
4. Prawa do domeny internetowej, kont w mediach społecznościowych i profilu w wizytówce Google.
5. Dostępy administracyjne do sklepu internetowego, systemu rezerwacji, CRM i poczty.
6. Dokumentacja RODO: rejestr czynności przetwarzania, umowy powierzenia, klauzule informacyjne.
7. Bazy klientów — podstawa prawna przetwarzania i możliwość przekazania nabywcy.
8. Opinie i oceny publiczne (Google, portale branżowe) oraz historia incydentów wizerunkowych.

7. Sprawy korporacyjne — przy nabyciu udziałów

1. Aktualny odpis z KRS i umowa spółki wraz ze zmianami.
2. Księga udziałów i lista wspólników.
3. Uchwały zgromadzenia wspólników z ostatnich 3 lat.
4. Informacja o obciążeniach udziałów: zastawy, prawo pierwokupu, umowy wspólników.
5. Zgody korporacyjne wymagane do zbycia udziałów.
6. Wpis do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
7. Sprawozdania finansowe złożone do KRS za ostatnie 3 lata.

---

Czerwone flagi

• Sprzedający odmawia udostępnienia dokumentu bez podania powodu albo przedstawia wyłącznie zestawienia własne zamiast dokumentów źródłowych.
• Przychód z JPK istotnie odbiega od tego, co wynika z raportów kasowych lub deklaracji sprzedającego.
• Umowa najmu kończy się w ciągu 12 miesięcy, a wynajmujący nie chce potwierdzić woli przedłużenia.
• Jeden klient odpowiada za ponad 30% obrotu.
• Wynik finansowy zależy w istotnym stopniu od osobistej obecności i relacji właściciela.
• Zaległości w ZUS lub US rozłożone na raty, o których nie było mowy w rozmowach wstępnych.
• Brak dokumentacji własności kluczowych urządzeń.
• Kluczowi pracownicy nie wiedzą o sprzedaży i nie ma planu komunikacji.

---

Notatki z badania

[MIEJSCE NA UWAGI I ROZBIEŻNOŚCI]