Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa (asset deal) — wzór

UMOWA SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA / IMIĘ I NAZWISKO], z siedzibą w [ADRES], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisanym do [CEIDG / KRS] pod numerem [NUMER] — zwanym dalej Sprzedającym,

a

[NAZWA / IMIĘ I NAZWISKO], z siedzibą w [ADRES], NIP [NIP], wpisanym do [CEIDG / KRS] pod numerem [NUMER] — zwanym dalej Kupującym,

łącznie zwanymi Stronami.

---

§ 1. Przedmiot umowy

1. Sprzedający oświadcza, że prowadzi przedsiębiorstwo pod nazwą [NAZWA] w lokalu przy [ADRES], stanowiące zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (dalej: Przedsiębiorstwo).
2. Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje Przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzą w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące Przedsiębiorstwo (nazwa, logo, oznaczenia handlowe),
• środki trwałe i wyposażenie wymienione w Załączniku nr 1,
• zapasy i towar handlowy wymienione w Załączniku nr 2,
• prawa z umowy najmu lokalu, przenoszone odrębnym porozumieniem o cesji,
• prawa z umów z dostawcami i klientami wymienionych w Załączniku nr 3,
• baza klientów, dokumentacja operacyjna, know-how i receptury,
• prawa do domeny [DOMENA], kont w mediach społecznościowych i profilu w wizytówce Google,
• majątkowe prawa autorskie do materiałów wymienionych w Załączniku nr 4,
• decyzje, zezwolenia i koncesje — w zakresie, w jakim przepisy dopuszczają ich przeniesienie.

3. Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego niniejsza czynność obejmuje wszystko, co wchodzi w skład Przedsiębiorstwa, z wyraźnym wyłączeniem: [WYMIENIĆ — np. środki pieniężne w kasie i na rachunkach, należności powstałe przed Dniem Zamknięcia, pojazd marki [MARKA] nr rej. [NUMER], zobowiązania wskazane w § 4 ust. 3].
4. Strony zgodnie oświadczają, że przedmiotem umowy jest przedsiębiorstwo jako całość gospodarcza zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności, a nie zbiór poszczególnych składników majątkowych.

§ 2. Oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego

Sprzedający oświadcza i zapewnia, że według stanu na dzień zawarcia niniejszej umowy:

1. przysługuje mu prawo własności składników Przedsiębiorstwa i jest uprawniony do rozporządzania nimi, a składniki te nie są obciążone prawami osób trzecich, zastawem, zastawem rejestrowym ani zastawem skarbowym, poza ujawnionymi w Załączniku nr 5,
2. nie toczy się wobec niego postępowanie egzekucyjne, upadłościowe ani restrukturyzacyjne i nie istnieją podstawy do jego wszczęcia,
3. nie zalega z zapłatą podatków, składek na ubezpieczenia społeczne ani innych należności publicznoprawnych, co potwierdzają zaświadczenia stanowiące Załącznik nr 6,
4. nie zalega z wynagrodzeniami i świadczeniami wobec pracowników ani ze zobowiązaniami wobec dostawców, poza wykazanymi w Załączniku nr 7,
5. dokumentacja finansowa przekazana Kupującemu w toku badania rzetelnie odzwierciedla sytuację Przedsiębiorstwa, a dane o przychodach i wyniku za ostatnie [24] miesiące są zgodne z rzeczywistością,
6. nie są mu znane okoliczności mogące istotnie i niekorzystnie wpłynąć na działalność Przedsiębiorstwa po Dniu Zamknięcia, w szczególności zapowiedzi rozwiązania umów przez kluczowych kontrahentów lub odejścia kluczowych pracowników,
7. nie toczą się ani nie są zapowiedziane spory sądowe, administracyjne ani reklamacyjne dotyczące Przedsiębiorstwa, poza wykazanymi w Załączniku nr 8,
8. Przedsiębiorstwo jest prowadzone zgodnie z przepisami prawa, posiada wymagane zezwolenia i spełnia wymogi sanitarne oraz przeciwpożarowe.

Nieprawdziwość któregokolwiek z powyższych zapewnień uprawnia Kupującego do żądania obniżenia ceny albo naprawienia szkody na zasadach ogólnych, a w przypadku zapewnień z ust. 1–3 — także do odstąpienia od umowy w terminie [LICZBA] miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o naruszeniu.

§ 3. Cena i płatność

1. Strony ustalają cenę sprzedaży Przedsiębiorstwa na kwotę [KWOTA] zł (słownie: [KWOTA SŁOWNIE]).
2. Cena zostanie zapłacona w następujący sposób:

• [KWOTA] zł — zaliczona z tytułu zadatku wpłaconego na podstawie umowy rezerwacyjnej z dnia [DATA],
• [KWOTA] zł — przelewem na rachunek [NUMER RACHUNKU] najpóźniej w Dniu Zamknięcia,
• [KWOTA] zł — w terminie [LICZBA] miesięcy od Dnia Zamknięcia, pod warunkiem [OPISAĆ — np. osiągnięcia uzgodnionego poziomu przychodów].

3. Alokacja ceny na poszczególne składniki Przedsiębiorstwa, dla celów podatkowych i ewidencyjnych:

• środki trwałe i wyposażenie — [KWOTA] zł,
• zapasy i towar handlowy — [KWOTA] zł,
• prawa majątkowe, w tym oznaczenie Przedsiębiorstwa, baza klientów i know-how — [KWOTA] zł,
• pozostałe składniki — [KWOTA] zł.

4. Strony przyjmują do wiadomości, że zbycie przedsiębiorstwa nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług (art. 6 pkt 1 tej ustawy), a transakcja podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, do którego zapłaty zobowiązany jest Kupujący.
5. Wartość zapasów zostanie skorygowana na podstawie inwentaryzacji przeprowadzonej nie wcześniej niż [LICZBA] dni przed Dniem Zamknięcia; różnica zostanie rozliczona w terminie [LICZBA] dni.

§ 4. Zobowiązania Przedsiębiorstwa

1. Strony oświadczają, że znana im jest treść art. 55⁴ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i cen z chwili zaspokojenia wierzyciela, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o nich mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
2. W relacji wewnętrznej między Stronami za wszelkie zobowiązania związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa powstałe przed Dniem Zamknięcia odpowiada wyłącznie Sprzedający. Jeżeli Kupujący zostanie zmuszony do zaspokojenia takiego zobowiązania, przysługuje mu wobec Sprzedającego roszczenie regresowe w pełnej wysokości, płatne w terminie [LICZBA] dni od wezwania.
3. Kupujący przejmuje wyłącznie zobowiązania wymienione w Załączniku nr 9, za uprzednią pisemną zgodą wierzycieli (art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego). Pozostałe zobowiązania nie przechodzą na Kupującego.
4. W zakresie zaległości podatkowych zastosowanie znajduje art. 112 Ordynacji podatkowej. Strony wystąpiły o zaświadczenie o wysokości zaległości podatkowych Sprzedającego w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej; zaświadczenie stanowi Załącznik nr 6.
5. Sprzedający zobowiązuje się zaspokoić wszystkie zobowiązania powstałe przed Dniem Zamknięcia w terminach ich wymagalności oraz zawiadomić swoich wierzycieli o zbyciu Przedsiębiorstwa w terminie [LICZBA] dni od Dnia Zamknięcia.

§ 5. Pracownicy

1. Z Dniem Zamknięcia Kupujący staje się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy (przejście zakładu pracy na innego pracodawcę). Wykaz pracowników stanowi Załącznik nr 10.
2. Strony potwierdzają wykonanie obowiązku uprzedniego poinformowania pracowników o przewidywanym terminie i przyczynach przejścia oraz o jego skutkach prawnych, ekonomicznych i socjalnych.
3. Za zobowiązania wobec pracowników powstałe przed Dniem Zamknięcia — w tym zaległe wynagrodzenia, ekwiwalenty i składki — odpowiada Sprzedający, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów o solidarnej odpowiedzialności.
4. Stan niewykorzystanych urlopów i nadgodzin na Dzień Zamknięcia wraz z ich wyceną zawiera Załącznik nr 10; kwota ta pomniejsza cenę / jest rozliczana odrębnie [wybrać jedno].

§ 6. Wydanie Przedsiębiorstwa

1. Wydanie Przedsiębiorstwa Kupującemu nastąpi w dniu [DATA] (dalej: Dzień Zamknięcia).
2. Wydanie zostanie stwierdzone protokołem zdawczo-odbiorczym obejmującym stan lokalu, spis wyposażenia, inwentaryzację zapasów, stany liczników mediów, rozliczenie kasy fiskalnej oraz przekazanie dostępów cyfrowych. Protokół stanowi integralną część niniejszej umowy.
3. Z Dniem Zamknięcia na Kupującego przechodzą korzyści i ciężary związane z Przedsiębiorstwem oraz ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia jego składników.
4. Sprzedający wyda Kupującemu całość dokumentacji Przedsiębiorstwa, w tym umowy, decyzje administracyjne i dokumentację pracowniczą.

§ 7. Umowy z kontrahentami i prawa z umowy najmu

1. Przeniesienie praw i obowiązków z umowy najmu lokalu nastąpi na podstawie odrębnego trójstronnego porozumienia z wynajmującym, zawartego najpóźniej w Dniu Zamknięcia. Niezawarcie tego porozumienia stanowi [warunek rozwiązujący niniejszej umowy / podstawę odstąpienia przez Kupującego].
2. Sprzedający dołoży starań, by uzyskać zgody kontrahentów na przeniesienie umów wymienionych w Załączniku nr 3, i udzieli Kupującemu wsparcia przy ich przeniesieniu przez okres [LICZBA] dni od Dnia Zamknięcia.
3. Umowy, co do których nie uzyskano zgody kontrahenta, nie przechodzą na Kupującego; Strony uzgodnią sposób rozliczenia, jeżeli dotyczy to umowy istotnej dla działalności.

§ 8. Zakaz konkurencji

1. Sprzedający zobowiązuje się, że przez okres [2–3] lat od Dnia Zamknięcia nie będzie — bezpośrednio ani pośrednio, osobiście, przez podmioty powiązane ani jako wspólnik, członek organu, pracownik lub doradca — prowadził działalności konkurencyjnej wobec Przedsiębiorstwa na terenie [OKREŚLIĆ — np. miasta [MIASTO] i gmin ościennych].
2. Sprzedający zobowiązuje się nie podejmować działań zmierzających do przejęcia klientów, dostawców ani pracowników Przedsiębiorstwa.
3. Za naruszenie zobowiązań z ust. 1 lub 2 Sprzedający zapłaci karę umowną w wysokości [KWOTA] zł za każde naruszenie; Kupujący może dochodzić odszkodowania przewyższającego karę umowną.

§ 9. Wsparcie po transakcji

1. Sprzedający zobowiązuje się przez okres [LICZBA] tygodni od Dnia Zamknięcia udzielać Kupującemu wsparcia we wdrożeniu w działalność Przedsiębiorstwa, w wymiarze do [LICZBA] godzin tygodniowo, w tym przedstawić go kluczowym dostawcom i klientom.
2. Wsparcie jest świadczone [nieodpłatnie w ramach ceny / odpłatnie, w wysokości [KWOTA] zł].

§ 10. Postanowienia końcowe

1. Umowa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 75¹ Kodeksu cywilnego) pod rygorem nieważności. Jeżeli w skład Przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego — umowa wymaga formy aktu notarialnego.
2. Zmiany umowy wymagają zachowania tej samej formy co umowa.
3. Koszty notarialne ponoszą Strony po połowie; podatek od czynności cywilnoprawnych ponosi Kupujący.
4. Załączniki nr 1–10 stanowią integralną część umowy.
5. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.
6. Spory rozstrzyga sąd właściwy miejscowo dla siedziby [Sprzedającego].
7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

---

Sprzedający

[PODPIS, IMIĘ I NAZWISKO]

Kupujący

[PODPIS, IMIĘ I NAZWISKO]