Jak kupić firmę krok po kroku
Przejęcie działającego biznesu to inwestycja, w której zwrot liczy się od pierwszego miesiąca — pod warunkiem, że wiesz, co kupujesz. Poniżej pełna ścieżka: wybór struktury transakcji, audyt, który realnie wykrywa długi, i komplet dokumentów na każdy etap.
Share Deal czy Asset Deal? Porównanie ryzyk i korzyści
To pierwsza decyzja w transakcji i jedyna, której nie da się później odkręcić bez przeprowadzania wszystkiego od nowa. Różnica nie dotyczy ceny, tylko tego, co dokładnie przechodzi na Ciebie razem z biznesem.
Kupujesz sam podmiot. Spółka trwa nietknięta — zmienia się tylko to, kto trzyma jej udziały.
- NIP, REGON i KRS zostają — nie trzeba przepisywać żadnej umowy z osobna
- Koncesje, zezwolenia i licencje pozostają przy spółce
- Historia współpracy z bankiem, leasingodawcami i kontrahentami nie zeruje się
- PCC 1% od wartości rynkowej udziałów
- Przejmujesz całą przeszłość spółki — w tym zobowiązania, o których nikt nie wspomniał
- Zaległości podatkowe i składkowe zostają w spółce i stają się Twoim problemem
- Spory sądowe, roszczenia gwarancyjne i kary umowne idą razem z udziałami
- Wymaga znacznie głębszego audytu, bo badasz podmiot, a nie zestaw rzeczy
Forma: umowa zbycia udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.).
Kupujesz zorganizowany zespół składników (art. 55¹ k.c.) — wyposażenie, towar, prawa, klientów — zostawiając sam podmiot sprzedającemu.
- Odcinasz historię podmiotu: spory i zobowiązania korporacyjne zostają po drugiej stronie
- Kupujesz dokładnie to, co wymienisz w umowie — reszta Cię nie dotyczy
- Prostsza struktura przy JDG, gdzie udziałów po prostu nie ma
- Amortyzacja nabytych składników od nowej wartości
- Art. 55⁴ k.c.: odpowiadasz solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa
- Każdą umowę z kontrahentem trzeba przenieść osobno — zwykle za jego zgodą
- Koncesje i zezwolenia co do zasady nie przechodzą na nabywcę
- PCC liczone od poszczególnych składników: 2% od rzeczy i nieruchomości, 1% od praw majątkowych
Forma: pismo z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 75¹ k.c.); akt notarialny, jeżeli w skład wchodzi nieruchomość.
Due diligence: 5 kluczowych obszarów do sprawdzenia przed zakupem
Audyt nie polega na przeczytaniu tego, co sprzedający sam przygotował. Polega na sprawdzeniu pięciu obszarów w źródłach niezależnych od niego — i na udokumentowaniu, że się je sprawdziło.
Urząd Skarbowy i ZUS
Zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach i składkach. Pamiętaj, że potwierdzają stan na dzień wydania — żądaj dokumentów nie starszych niż 7 dni przed zamknięciem i dołóż do umowy oświadczenie sprzedającego o braku zaległości wraz z odpowiedzialnością za jego nieprawdziwość. Sprawdź też zaległości rozłożone na raty i objęte układem: formalnie nie są zaległością, a realnie są zobowiązaniem.
Rejestry dłużników
Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ) pokaże postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne oraz bezskuteczne egzekucje. Biura informacji gospodarczej — KRD, BIG InfoMonitor, ERIF — pokażą zgłoszone długi handlowe. Przy spółce dołóż dział 4 KRS (zaległości i wykreślenia) oraz rejestr dłużników niewypłacalnych.
Zastawy i obciążenia majątku
Rejestr Zastawów prowadzony przez sąd, rejestr zastawów skarbowych, księgi wieczyste dla nieruchomości. Osobno zweryfikuj, co jest w leasingu, a co własnością: sprzęt stojący w lokalu bardzo często nie należy do sprzedającego, a umowy leasingu bywają nieprzenoszalne bez zgody finansującego.
Umowa najmu lokalu
Przy biznesie lokalowym to najczęstsza przyczyna rozpadu transakcji. Sprawdź pozostały okres, zasady waloryzacji czynszu, klauzulę o zmianie kontroli i — przede wszystkim — czy cesja wymaga zgody wynajmującego. Rozmowę z nim zacznij równolegle z negocjacjami, nie po podpisaniu umowy przedwstępnej.
Personel
Przy asset dealu pracownicy przechodzą z mocy prawa (art. 23¹ k.p.) wraz z zaległymi urlopami, nadgodzinami i stażem — razem z obowiązkiem uprzedniego poinformowania załogi. Ustal, kto jest kluczowy dla ciągłości działania i czy deklaruje pozostanie, oraz czy obowiązują umowy o zakazie konkurencji.
Pełna checklista: 7 obszarów, ponad 70 pozycji
Powyższe pięć obszarów to rdzeń. Kompletna lista dokumentów do zażądania — razem z sekcją czerwonych flag — jest w osobnym wzorze.
Otwórz checklistę5 etapów bezpiecznego zakupu firmy
Każdy etap z dokumentami, które są na nim potrzebne. Zwiń te, które masz już za sobą.
Zacznij od tego, ile realnie chcesz zaangażować i w jakim czasie oczekujesz zwrotu, a nie od branży. Przefiltruj rynek po okresie zwrotu i zależności wyniku od właściciela, a dopiero potem zawężaj do kategorii. Obok zwykłego rynku ofert warto patrzeć na majątek sprzedawany przez syndyków — bywa tańszy, ale kupuje się go w innym trybie i zwykle bez ciągłości działania.
Dopóki nie podpiszesz umowy o zachowaniu poufności, zobaczysz wyłącznie ogólniki. NDA działa też w drugą stronę niż się wydaje: to filtr, który pokazuje sprzedającemu, że rozmawia z realnym nabywcą. Po jego podpisaniu powinieneś otrzymać nazwę, adres, pełne dane finansowe i memorandum informacyjne.
Policz wartość od zdolności biznesu do generowania zysku, nie od sumy wydanej na wyposażenie. Dla mikrobiznesu punktem wyjścia jest znormalizowane SDE przemnożone przez mnożnik branżowy. Wynik zapisz w liście intencyjnym razem ze strukturą płatności — i wyraźnie rozdziel w nim zapisy wiążące od niewiążących.
Zanim wydasz pieniądze na prawnika i księgowego, zabezpiecz sobie wyłączność. Umowa rezerwacyjna z zadatkiem w rozumieniu art. 394 k.c. — nie z zaliczką — daje obu stronom realny powód, by dotrzymać terminu. Równolegle przechodzisz checklistę audytu punkt po punkcie i każdą rozbieżność notujesz: to z tych notatek buduje się później argumentację cenową.
Umowa to dopiero połowa zamknięcia. Druga połowa to cesja najmu podpisana trójstronnie z wynajmującym oraz protokół zdawczo-odbiorczy, który jako jedyny dokumentuje, co faktycznie przejąłeś: stany liczników, spis wyposażenia, inwentaryzację towaru, kasę fiskalną i dostępy cyfrowe. Spory po transakcji rozstrzyga protokół, nie umowa.
Pobierz dokumenty dla kupującego
Dwa pliki, od których zaczyna się każda rozmowa o konkretnych liczbach. Bez rejestracji i bez podawania e-maila.
Checklista due diligence — lista dokumentów do weryfikacji firmy
Lista kontrolna dokumentów, o które kupujący powinien poprosić — i które sprzedający powinien przygotować zawczasu. Siedem obszarów, ponad 70 pozycji.
Umowa o zachowaniu poufności (NDA) — wzór
Pierwszy dokument w każdej transakcji. Chroni dane finansowe, listę klientów i sam fakt, że firma jest na sprzedaż — zanim pokażesz cokolwiek kupującemu.
Najczęstsze pytania kupujących
Niniejszy wzór ma charakter informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przed podpisaniem jakiegokolwiek dokumentu skonsultuj jego treść z radcą prawnym lub adwokatem, dostosowując ją do okoliczności konkretnej transakcji.
Planujesz sprzedać, a nie kupić? Przeczytaj poradnik sprzedaży — co dokładnie sprzedajesz w świetle art. 55¹ k.c., wymogi formalne i podatki oraz sześć kroków transakcji.
Sprzedaż przedsiębiorstwaWiesz już, jak kupować. Zobacz, co jest dziś na rynku.
Działające firmy z całej Polski — z podanymi przychodami, zyskiem i policzonym okresem zwrotu. Oferty poufne dostępne po elektronicznym podpisaniu NDA.